全面收購蜆殼電器中海外招安光大房產

“長風”地王剛剛落槌，中海又忙不迭豪擲近30億港元，欲將光大房產招入麾下。
　　中國建筑發布公告稱，其上市子公司中國海外發展（0688.HK）收購香港上市公司蜆殼電器（0081.HK）已獲得香港證監會正式批準。蜆殼電器持有光大房產70%的權益，倘若中海外最終收購成功，有望通過蜆殼電器，達到曲線收購光大房產的目的。
　　中海外意在光大
　　被視為地產界“優等生”之一的中海外作風穩健，2008年10月至2009年8月間，未在公開市場拿地；8月下旬舉辦的2009半年報業績會上，董事局主席孔慶平甚至表態說：“我們絕不會為了土地而去拼命�！�
　　然而，不鳴則已，一鳴驚動天下。9月10日，中海外以70億拍得上海長風地塊，刷新土地樓面單價記錄；一周之后又宣布擬以近30億港元全面收購蜆殼電器。
　　早在8月10日蜆殼電器就曾披露，正與獨立第三方磋商重組以及發行新股，可能導致公司控股權變動，預期認購人將提出全面收購建議。
　　出售信息披露后即遭光大集團申訴，后者表示其持有光大房產30%的股權，若蜆殼電器有意出讓光大房產股份，它擁有優先購買權。8月18日，蜆殼電器收到傳訊令狀。
　　一個月后，買家終于浮出水面。9月16日，中海外和蜆殼電器聯合宣布，已于9月9日訂立認購協議，蜆殼電器進行重組，中海外認購其新股，完成有關認購后，中海外還可能提出現金收購建議。
　　讓中海外不惜與光大集團拉下臉的蜆殼電器創辦于1952年，創始人為有“風扇大王”之稱的翁祐，主營家電制造企業，同時也涉及房地產投資，擁有香港蜆殼工業大廈、廣州中信廣場、美國加州Livermore商業中心等商業物業。受累于全球經濟衰退，2008年蜆殼電器盈利大幅縮水，純利僅2356萬港元，較2007年縮水超過9成。
　　目前，蜆殼電器市值僅20億港元，而光大房產資產總量超過30億元人民幣，中海外覬覦的正是前者持有的光大房產70%股權。根據蜆殼電器2008年報，光大房產分別在北京、廣州等城市全資或合資擁有10個房地產物業或正在發展的項目，涉及土地面積近300萬平米，且其土地儲備均屬于一線城市中少有出讓的優質地塊。
　　如廣州光大花園F期水岸榕城，總建設面積35萬平米，該區域目前銷售均價已經接近15000元/平米；光大名筑、光大橡園亦處于廣州核心居住區域，銷售前景看好。
　　在北京，光大房產則擁有北三環學院路一宗建筑面積為86000平米的住宅項目，以及昌平一處低密度住宅用地，建筑面積約20萬平米。
　　一名不愿意具名的港股分析師向《地產》記者表示，此前大型國資房企之間相互吞并的情況較為少見。他分析，中國海外此次收購動機可能是為避免與光大房產在某些地區的正面競爭，并利用光大房產介入自己不熟悉的地區。
　　光大房產網站顯示，其在桂林、呼和浩特和合肥還擁有規模龐大的一級土地整理項目，其中，后三個地區中海外尚未介入，一旦獲得資產，中海外的版圖也將隨之擴大。
　　光大集團反擊
　　9月30日，蜆殼電器公布了中海外計劃入股的重組方案。
　　僅保留擁有光大房產70%權益的PanChina Land集團，蜆殼電器將剩余資產，如家電和其他股權投資悉數轉讓至全資附屬公司Privateco，蜆殼電器原有股東將按照持股數獲得同樣數量的Privateco股份。轉讓結束后，蜆殼電器董事會主席翁國基（已故“風扇大王”翁佑之子）及其關聯人士持有Privateco約63％權益，同時，翁國基旗下的Red Dynasty將以每股1.8港元向其他股東提出收購意向。
　　待蜆殼電器重組完畢，僅留下光大房產資產之“凈殼”后，中海外將以每股2.9港元購入蜆殼電器1.57億股新股，占擴大后股本的23%；同時中海外將以5港元/股向原股東實施自愿無條件現金收購，爭取獲得50.1%的絕對控股權并保持其上市地位。中海外現金收購建議將最多適用于約5.2億股，涉及金額最多26.17億港元。
　　不過，中海外與蜆殼電器的交易仍存在諸多變數。受收購消息的刺激，持有光大房產30%的第二大股東Assure Win就蜆殼電器向中海外出售股權一事入稟法院，指稱蜆殼電器違反協議，未事先通告Assure Win，其并沒有放棄股份購買優先權。Assure Win為光大集團的下屬公司。
　　同時，光大集團還指責蜆殼電器8月6日罷免光大房產總經理兼董事劉展程序不當，未得到光大房產2/3以上董事表決通過，當屬無效。
　　有分析人士指出，由于中海外與光大集團同屬國企，故中海外不便出聲，希望蜆殼電器能自行處理。但從現在來看，即便中海外能成功入主蜆殼電器，能否成功控制光大房產，尚未可知。
　　廉價售股釀苦果
　　“這件事情你從哪聽說的，我都不清楚�！痹诮邮堋兜禺a》記者電話問詢時，光大房地產開發有限公司副總經理李徑很是精明地打起了迷蹤拳。
　　旗下房企主要股權在資本市場被兜售，光大集團只能入稟法院求得權益保護，這其中酸楚，只有個中人才能體會。
　　究其原因，得追溯至4年前的交易。光大房產原為光大集團旗下國有獨資公司，早期光大集團在內地的房地產開發業務全部由光大房產掌控。2005年，準備專注于金融業的光大集團展開重組，剝離地產業務，在英屬維京群島注冊成立Jodrell投資公司，將光大房產70%股份注入，光大集團仍持有光大房產30%的股權。
　　2005年，香港蜆殼電器意外介入，以5.05億港元收購Tigerlily公司80%股權，而Jodrell作為Tigerlily的子公司，蜆殼集團就曲線接手光大房產70%股權。換算之后，蜆殼集團彼時即手握光大房產56%的股權，成為光大房產的第一大股東。
　　一年后，蜆殼電器又通過1.4億港元收購余下股份，使Jodrell成為其全資子公司，從而完成控股光大房產70%的既定動作。光大集團則將光大房產剩余30%股權轉讓給了Assure Win.
　　一位曾在北京光大房產工作過的知情人士透露，光大集團醞釀重組之時，即有剝離房地產輔業的打算。在蜆殼電器收購光大房產之前，光大房產管理層還曾醞釀對企業進行MBO，但蜆殼電器進入后，許諾給光大房產管理層不錯的激勵政策，遂放棄MBO計劃。
　　2006年10月，蜆殼電器收購光大房產前夕，博資財務顧問有限公司對光大房產物業資產的估值超過30億元人民幣，但令人稍嫌困惑的是，蜆殼電器購入光大房產70%的股份，累計才花費約6億元。
　　光大房產在光大集團輔業剝離的真空期，很可能被管理層廉價轉賣。2008年金融危機爆發，蜆殼電器市值貶損很大，光大房產的市場價格也隨之跌落，顯示出較高的含金量，熟諳香港資本市場規則的中海外擬捷足先登。光大集團自然不甘心光大房產股權再度旁落，兩大央企之間的爭奪戰在所難免。