五、綜合題(本題型共4題。其中第1題10分;第2題9分;第3題13分;第四題8分。本題型共40分。在答題冊上解答，答在試題冊上無效。)

1.某重點國有企業(本題下稱“A企業”)擬向主管部門申請發行可轉換公司債券，并于1999年5月擬訂了改制及發行可轉換公司債券的申報材料，該材料涉及的有關內容如下：

　　(1)A企業以主發起人身份聯合B企業、C企業、D企業和E企業等四家發起人共同以發起設立方式成立一家股份有限公司(本題下稱“股份公司”)。股份公司的殷本總額為24245萬股(每股面值為人民幣l元，卞同)，其中：A企業以生產經營性資產投入股份公司折合為20608.25萬股，占股本總額的85%;其他四家發起人分別以現金投入折合為3636.75萬股，占股本總額的15%。股份公司成立后，即發行可轉換公司債券。經某會計師事務所審計并經模擬調整的股份公司近三年的有關財務會計數據為：

　　單位：萬元

　　年度　　　　　1999年3月31日　　1998年　　1997年　　1996年

　　項目

　　總資產　　　　56300　　　　　　　54500　　46400　　43400

　　負債　　　　　19000　　　　　　　18000　　13000　　12500

　　凈利潤　　　　800　　　　　　　　3100　　　2500　　2300

　　凈資產收益率　2.14%　　　　　　8.49%　7.49%　7.44%

　　股東權益　　　37300　　　　　　　36500　　33400　　30900

　　注：負債含1998年6月18日發行的4500萬元三年期企業債券。

　　據上情形，股份公司擬申請發行12000萬元五年期可轉換公司債券，所募資金用于改造化肥生產線。可轉換公司債券的利率按現行銀行同期存款利率4.5%執行。

　　(2)股份公司在可轉換公司債券發行完畢并上市一年后，擬申請發行8000萬社會公眾股;可轉換公司債券持有人可以按擬發行股票的價格上浮l%作為轉股價格轉股。

　　(3)股份公司按前述條件確定的可轉換公司債券的轉股價格，在轉換期內，無論股份發生何種變動，都不作任何調整。

　　(4)股份公司因可轉換公司債券轉換為股份引起股份變動的，在每兩個季度結束后的2個工作日內向社會公布由此而引起的股份變動情況，并同時向工商行政管理部門申請’辦理注冊資本變更登記。

　　(5)股份公司擬采用包銷的方式，由一家具有證券承銷資格的證券公司作為主承銷商，組成承銷團承銷擬發行的可轉換公司債券。為了盡快完成可轉換公司債券的承銷工作，證券公司可以采用預先購入并留存所包銷債券的6096，再向認購人出售4096的辦法完成證券承銷工作。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)股份公司近三年的有關財務會計數據、擬申請發行的可轉換公司債券規模、確定的可轉換公司債券的利率標準是否符合可轉換公司債券發行的條件?并說明理由。

　　(2)試評述股份公司擬申請發行社會公眾股的規模、確定的可轉換公司債券的轉股價格有無不當之處?并說明理由。

　　(3)試評述確定的轉股價格調整政策有無不當之處?并說明理由。

　　(4)試評述股份公司因可轉換公司債券轉換為股份引起股份變動而履行公告及工商變更登記義務有無不當之處?并說明理由。

　　(5)試評述承銷商的組成和包銷可轉換公司債券的方法有無不當之處?并說明理由。

　　答：(1)首先，股份公司近三年的有關財務會計數據符合可轉換公司債券的發行條件。根據有關規定，重點國有企業發行可轉換公司債券應當最近三年連續盈利，并且最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。而股份公司的財務會計數據符合此條件。其次，股份公司擬申請發行可轉換公司債券規模不符合有關發行條件。根據有關規定，發行人發行債券金額累計不得超過公司凈資產的4096，而股份公司于1998年6月18口發行了4500萬元企業債券，加上本次擬申請發行的可轉股債券12000萬元，累計為16500萬元，占公司凈資產額的44.24%，故該次申請發行可轉換公司債券的額度過大。再次，確定的可轉換公司債券的利率標準符合有關發行條件。根據有關規定，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而股份公司確定的可轉換公司債券的利率符合這一規定。

　　(2)首先，股份公司擬申請發行社會公眾股的規模不符合有關規定。根據有關規定，股份公司發行的社會公眾股不得低于膠本總額的25%，而其申請發行的社會公眾股僅占公司股本總額的24.810/o。其次，股份公司確定的可轉換公司債券的轉股價格不符合有關規定，根據有關規定，該轉股價格應以擬發行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格。

　　(3)股份公司確定的轉販價格調整政策不符合有關規定。根據有關規定，股份公司的股份因發行新股、送股及其他原因引起公司股份發生變動的，發行人應當及時調整轉股價，并向社會公布。

　　(4)首先，根據有關規定，股份公司在可轉換公司債券轉為股份引起股份變動的，應在每一季度結束后的2個工作日向社會公布相關情況*而非每兩個季度公布此一情況。其次，根據有關規定，只有于每年年檢期間，才向工酉行酸管理部門申請辦理有關殷份變動的變更登記手續。

　　(5)首先，承銷商的組成符合有關規定。根據有關規定，向社會公開發行的證券票面價值超過人民幣5000萬元的，應當由主承鑰商組成承銷團承銷。其次，承銷商包銷可轉換公司債券方法不符合有關規定。根據有關規定，證券公司不得為本公司預先購人并留存所包銷的證券，故承銷商采用預先購入并留存所銷債券的60%髓量法不符規定。

　　依據：《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條、第十條、第十七條、第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十九條《法規選編》(下冊)第47?/FONT>54頁，《公司法》第一百五十二條、第一百六十一條《法規選編》(上冊)第32?/FONT>34頁，《證券法》第二十五條、第二十六條《法規選編》(上冊)第52頁。