| 資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三條【設(shè)立登記文件】董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記： (一)公司登記申請書; (二)創(chuàng)立大會的會議記錄; (三)公司章程; (四)驗資證明; (五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明; (六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明; (七)公司住所證明。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。 第九十五條【發(fā)起人責(zé)任】股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當承擔(dān)下列責(zé)任： (一)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任; (二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任; (三)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十六條【公司變更】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。 【重點法條】 第一百零四條【股東表決權(quán)】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第一百零五條【重大事項的決議】本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 第一百零六條【累積投票制】股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 特別提示 1.有限公司表決：全體股東;股份公司：出席會議股東 2. 新法增加了股份有限公司可實行累積投票制的規(guī)定。 理由：累積投票制與普通投票制的區(qū)別，主要在于公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事中的一人或多人。 累積投票制的規(guī)則： A.表決權(quán)票數(shù)=股份數(shù)×待選董事(監(jiān)事)人數(shù)，原理：保證每一股份對每個人選都有表決權(quán)，即使是只擁有一個股份。 B.表決權(quán)票數(shù)不得重復(fù)使用，選舉一個候選人使用的票數(shù)選另一個時不得再行使用。 C.表決權(quán)可累積使用，即可以將票數(shù)集中使用，也可以分散使用。 例如：一公司共有100股，股東甲擁有15股，乙擁有另外85股。每股具有等同于待選董事人數(shù)的表決權(quán)(如選7人即每股有7票)。如果要選7名董事，股東甲總共有105個表決權(quán)，乙擁有595個表決權(quán)。在實行普通投票制的情況下，甲投給自己提出的7個候選人每人的表決權(quán)不會多于15，遠低于乙投給其提出的7個候選人每人85的表決權(quán)。此時甲不可能選出自己提名的董事。如果實行累積投票制，甲可以集中將他擁有的105個表決權(quán)投給自己提名的一名董事，而乙無論如何分配其總共擁有的595個表決權(quán)，也不可能使其提名的7個候選人每人的表決權(quán)多于85，更不可能多于105。 累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事。 |
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