| 【重點法條】 第一百一十六條【高管借款之禁止】公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 第一百一十七條【高管報酬披露】公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。 【重點法條】 第一百二十二條【重大事項的議決規則】上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 ★第一百二十三條【獨立董事的設立】上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。 第一百二十四條【董事會秘書】上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百二十五條【關聯交易的規范】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 【重點法條】 ★第一百二十八條【股份發行價格】股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 特別提示: 1.股票發行價格確定有兩種方式：可以溢價或平價，但禁止折價發行;而債券則可以按面額平價發行，也可以低于面額折價發行或超面額溢價發行。原理在于，如果允許股票折價發行可能導致公司出資不實的情況，而公司債券不存在這一問題。 2.溢價發行之溢價款應列入公司資本公積金。 【重點法條】 第一百二十九條【股票形式及應載明的事項】股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。 股票應當載明下列主要事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)股票種類、票面金額及代表的股份數; (四)股票的編號。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。 第一百三十條【股票種類】公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百三十三條【股票交付時間】股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 第二節 股份轉讓 本節命題趨勢：本節具有很強的可考性，2006年考查了1分，2007年仍應予以注意。可結合證券法進行復習。 第一百三十八條【股份可依法轉讓】股東持有的股份可以依法轉讓。 第一百三十九條【轉讓股份的場所】股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。 第一百四十條【記名股票的轉讓】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。 ★第一百四十一條【無記名股票的轉讓】無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。 特別提示： 以上各個法條亦為司法考試常考對象： 1.禁止場外交易原則(本法第139條)。注意，原《證券法》第32條修改為第39條：不再要求證券只能在依法設立的證券交易所上市交易。 2.掌握記名、無記名股票的不同轉讓方法(本法第140、141條)：(1)記名股票以背書或其他法定方式轉讓，并須履行登記手續;(2)無記名股票以交付方式轉讓。 3.注意公司債券的轉讓方法同于股票(本法第161條)。 |
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【責任編輯：盧雁明 糾錯】 |
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