| 【重點法條】 第二十一條【關聯交易的規范】公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 關聯法條 [本法] 第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 第二百一十七條第(四)項關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 特別提示 1.變化：本條為新增內容，其與本法第125條、第217條一起規范公中的關聯交易行為。 2.理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他實際控制公司的人利用關聯交易“掏空”公司，將上市公司變為大股東“提款機”的現象時有發生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權人的利益，也給國家的金融安全和社會穩定造成了很大的危害。上市公司不規范的關聯交易行為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，從長遠來看，對資本市場的穩定、健康發展有著較大的負面影響。因此，公司法對關聯交易行為作出了具體規范。 【重點法條】 第二十二條【公司決議違法無效】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 提示： 1.決議的無效(第1款); 2.決議的撤銷(第2款); 3.股東擔保(第3款); 4.確認決議無效或者撤銷該決議后的變更登記(第4款)。 |
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·沖刺班 |
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·法理 |
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【責任編輯：盧雁明 糾錯】 |
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