| 【重點法條】 第十六條【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 提示： 1.比較第1款與第2款。 2.利害股東表決權的排除。 【重點法條】 第二十條【股東權利濫用之禁止】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 法理分析 1.變化：借鑒了公司法人人格否認制度。本條前兩款由原第63條修改而成，意思未變，劃線部分為新增內容。 2.理由：為了防止公司法人人格的濫用和保護債權人利益，法律在某些情況下否認公司法人人格，進而否認法人獨立的民事責任，剝奪股東對公司債務不承擔直接責任、僅承擔“有限責任”的權利。當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，遮擋股東的“面紗(公司法人獨立人格)”就會被刺破，該股東應對公司全部債務承擔連帶責任。在現實生活中，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可以用于履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。為此，此次修改公司法，增加了上述規定，為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，提供了必要的制度安排。 【關聯法條】第64條。 |
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【責任編輯：盧雁明 糾錯】 |
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