| 【重點法條】 第二十八條【股東出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第三十一條【股東非貨幣出資不實的責任】有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 真題分析： 05年23題 劉、關、張約定各出資40萬元設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交? A.應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任 B.應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任 C.應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任 D.應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任 提示：31條規定的是非貨幣出資高估的問題。請比較股東不出資與出資不實，參考07年卷三78題。 【重點法條】 第三十條【設立登記】股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。 比較84條、93條、 提示：公司設立登記的申請人 1.有限公司：全體股東指定的代表或共同委托的代理人; 2.股份公司：董事會 思考：合伙企業設立登記的申請人 第三十二條【出資證明書】有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條【股東名冊】有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 第三十五條【股東分紅權和優先認購權】股東按記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十四條【股東知情權】股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。 第三十六條【股東不得抽逃出資】公司成立后，股東不得抽逃出資。 提示： 1.股東身份的確認：出資證明書和股東名冊 2.股東的基本權利：股東出資后，其出資由股東所有轉變為公司所有，股東籍此獲得的對價為股東權利——股東控制權、分紅權和剩余財產索取權。 3.股東的知情權為其控制權的表現之一，保證股東的知情權，讓股東了解公司有關事務的實際情況，是保護股東利益的基礎和前提。 4.有限責任公司的股東可以查閱但不可以復制公司財務會計賬簿，公司其他文件一般即可查閱也可復制。 |
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【責任編輯：盧雁明 糾錯】 |
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