2010年國際商務師考試輔導：股份有限公司

　　一、公司資本

　　(一)公司資本的概念

　　1、公司資本：指在公司成立時由公司章程所確定的由股東出資構成的公司財產總額。

　　2、公司法確認了公司資本的三項基本原則：

　　· 資本確定原則——公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，并由股東全部認足，否則公司不能成立。

　　· 資本維持原則——又稱為資本充實原則，是指公司在其存續過程中，應經常保持與其資本額相當的財產。

　　虧損必先彌補

　　無利潤不得分配股利

　　債務不得抵消

　　股票發行價格不得低于股票的面值

　　· 資本不變原則——指公司的資本一經確定，即不得隨意改變。

　　3、公司資本制度可分為：

　　· 法定資本制——指公司章程中所載明的公司資本額，在公司設立時必須全部由股東認購完畢，否則公司不得成立。——德國、法國等

　　· 授權資本制——指公司必須在公司章程中載明授權資本的數額，但在公司設立時，不必按授權資本的數額全部發行股份，而可以先發行一部分，其余則留待日后根據公司業務發展的需要決定是否發行。——如：英國、美國、荷蘭等

　　· 折中資本制——指公司設立時，股東不必將全部資本認足，可以授權董事會在一定期限內隨時發行。——如：日本等

　　(二).股份

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　　(三)、公司債

　　1、股份與債券對比(理解)

　　2、公司債的分類：

　　· 擔保公司債與無擔保公司債;

　　· 記名公司債與無記名公司債;

　　· 可轉換公司債與非轉換公司債;

　　· 參與公司債與普通公司債。

　　3、我國公司法的規定：

　　1. 我國公司法規定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，才可以依照公司法發行債券。

　　2.我國公司法還規定，發行公司債券必須符合下列條件：

　　①股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于 6000萬元;

　�、诶塾媯�券總額不超過公司凈資產額的 40%;

　　③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　④籌集的資金投向符合國家的產業政策;

　�、輦�券的利率不得超過國務院限定的利率水平;

　�、迖鴦赵阂幎ǖ钠渌麠l件。

　　二、股份有限公司的組織結構——股東大會、董事會和監事會

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　　注：我國公司法規定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：

　　· 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　· 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　· 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　· 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　個人所負數額較大的債務到期未清償。此外，我國公司法還規定國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　三、紅利與公積金

　　1.紅利

　　· 公司盈利才能分配紅利，禁止從資本中支付紅利。

　　· 紅利分配一般采取現金支付方式。

　　注：分配股利后的公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25%。

　　2.公積金——又稱儲備金或準備金

　　(1)目的——彌補虧損和擴充資本。

　　(2)分類：

　　① 法定公積金——法定盈余公積金和法定資本公積金。

　　· 法定盈余公積金——我國公司法規定法定盈余公積金的提取比例為10%，而達到注冊資本的50%以上的，就可以不再提取。

　　· 法定資本公積金如：股票超面額發行所得凈溢價額、資產估價增值所獲得的估價溢額、等等。

　�、� 任意公積金

　　四、公司的合并與解散

　　1.合并

　　· 吸收合并 ——將一個或一個以上的公司解散，將其財產及債權債務轉歸一個現存的公司。

　　· 新設合并——將現存的兩個以上的公司同時解散，共同成立一個新的公司。

　　注：債權人有權要求公司清償債務或提供擔保，如公司做不到不得合并。

　　2.解散

　　(1)公司解散——公司因法律或章程規定的解散事由出現而停止營業活動并逐漸終止其法人資格的行為，它是公司主體資格消滅的必經程序。

　　(2)解散原因：

　　Ø 公司自己決定解散，即股東會決議解散;

　　Ø 法定事由解散;

　　Ø 強制解散，有關機關責令解散;