四、簡答題(本題型共2題。其中第1題6分;第2題4分。本題型共10分。在答題冊上解答，答在試題冊上無效。)

　1.如何判斷擬發行上市企業改制后具有獨立的運營能力?

　　答：擬發行上市企業改制后，可以從以下幾方面判斷其是否具有獨立的運營能力。

　　(1)人員獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任;經理、副經理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職;財務人員不能在關聯公司兼職;股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。

　　(2)資產完整。企業改制時，主要由擬設立的股份公司使用的資產必須全部進入發行上市主體;股份公司應有獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易，必須遵循市場公正、公平原則，股東大會對關聯交易進行表決時，要嚴格執行回避制度;控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業競爭。

　　(3)財務獨立。股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系;應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行賬戶;必須依法獨立納稅。

　　依據：《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》一《法規選編》(下冊)第559頁。

　　2.簡述《中華人民共和國證券法》所規定的上市公司年度報告的主要內容。

　　答：上市公司年度報告的主要內容包括：(1)公司概況;(2)公司財務會計報告和經營情況;(3)董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額;(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　依據：《證券法》第六十一條《法規選編》(上冊)第58頁。