分析：

　　處理本案應從下述幾點著眼，考慮具體措施：

　　(1)中、美均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》的締約國。在該筆業務的來往電傳中均未排除《公約》的適用。據此，雙方當事人理應受《公約》中有關條款的約束;

　　(2)按《公約》第19條(2)款的規定，對要約表示承諾而要約內容做非實質性改變時，除要約人在不過分遲延的期間內通知反對其間的差異外，仍構成承諾。如要約人不做出這種反對，合同條件就以該項要約的條件以及承諾通知內所載的更改為準;

　　(3)根據《公約》第19條(3)款的規定，包裝的改變不屬于實質性改變;

　　(4)合同應按“裝入新袋”的條件成立;

　　(5)綜上所述，美商復電已構成承諾，合同成立。如美商拒不履約，我方自應按《公約》的有關規定向美商提出索賠。

　　二、對價與約因

　　1.對價定義——指合同一方得到的某種權利、利益、利潤或好處，是他方當事人克服自己不行使某項權利或遭受某項損失或承擔某項義務。(英美法)

　　2.一項有效的對價必須具備的條件：

　　(1)對價必須合法

　　(2)對價必須是待履行對價或已履行對價，不能是過去對價。

　　(3) 對價必須來自受允諾人。

　　(4) 對價必須具有某種價值，但不要求充足、相等。

　　(5) 既存義務或法律義務不能作為對價。

　　3.法國法的約因——指訂約當事人產生該項債務所追求的最接近和最直接的目的。在雙方合同中，存在著兩個約因，即雙方當事人間存在相對給付的關系。

　　4.德國法的“不當得利”——指無法律上的原因，取得他人的財產或其他利益。在此情況下，取得他人財產或利益的一方無權保留之，而必須將其歸還給真正的主人。

　　三、當事人訂立合同的能力

　　1.自然人的行為能力

　　未成年人、酗酒者、吸毒者、精神病患者在定約能力上受一定的限制。

　　英美法認為未成年人可以訂立有關生活必需品的合同。

　　2、法人的行為能力

　　法人是指用有獨立的財產，能夠以自己我名義享受民事權利和承擔民事義務，并且按照法定程序成立的法律實體。——有限責任

　　四、合同形式符合法律規定

　　要式合同

　　非要式合同，西方國家大多采用非要式合同。

　　通則采用無形式要求的原則

　　五、合同必須合法

　　1、 英美法的原則

　　三類協議是違法的：

　　(1) 違反成文法的協議

　　(2) 違反公共政策的協議

　　(3) 不道德的合同

　　2、 大陸法的原則

　　按照法國法，構成合同違法的主要是兩種情形：

　　(1) 交易的標的物不合法，如販賣毒品等違禁品的合同;

　　(2) 合同的約因不合法，即合同所追求的目的不合法。