利發實業集團等5家發起人協議決定通過募集方式設立以高新技術產業為主要經營范圍的宏大科技股份有限公司。公司擬籌集股本總額2億元人民幣,并決定發起人認購的部分和向社會公開發行的部分依《公司法》規定的比例辦理。利發實業集團作為發起人和第一大股東,準備以廠房、機器設備、專利技術和土地使用權作出資。5家發起人為籌辦宏大科技股份有限公司,履行了以下必要的手續:進行公司名稱預先核準申請,向國務院證券監督委員會遞交了募股申請,經證監會批準后公開募集股份,待全部股款籌集齊備后召開了創立大會,并向登記管理部門申請設立登記。根據以上案情,請回答以下問題:
1.利發實業集團作為宏大科技股份有限公司的第一大股東共出資5000萬元,其中專利技術作價2000萬元,廠房、機器設備和土地使用權作價3000萬元。對于該筆出資利發集團應當( )。
A.進行評估作價,核實財產,并抵作股款
B.非貨幣財產的出資并不違反《公司法》的出資限額規定
C.必須依法辦理廠房、機器設備的所有權轉移手續及土地使用權的變更手續
D.土地使用權的估價應當依照法律法規的規定辦理
2.設立公司時應當先向公司登記機關申請公司名稱的預先核準。宏大公司的5家發起人應依法從事以下哪些行為?( )
A.將公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書遞交給公司登記機關
B.同時提交發起人的法人資格證明或自然人的身份證明
C.公司名稱標明“股份有限公司”的字樣
D.預先核準的公司名稱被登記后,有6個月的保留期。在此期間,宏大股份有限公司可以將其用于經營活動,或依法轉讓
3.為貫徹公平、公開、公正的原則,以募集方式設立的宏大股份有限公司之發起人,必須依法制作招股說明書。招股說明書必須記載的事項有哪些?( )
A.發起人的名稱或者姓名及相關證明材料 B.發起人認購的股份數
C.每股的票面金額、發行價格及本次募股的起止期限 D.認股人的權利、義務
4.有關創立大會的以下說法正確的是( )。
A.發起人應當在發行股份的股款繳足后30日內主持召開創立大會
B.發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告
C.創立大會應有代表股份總額1/2以上的發起人認股人出席方可舉行
D.創立大會行使職權進行決議時,須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過
5.公司成立后,下列行為符合法律規定的是( )。
A.在持有公司股本2500萬元的股東請求下,公司于2個月內召開臨時股東大會,并將會議審議的事項于會議召開50日以前通知各股東,并就前款事項作出公告
B.公司的臨時股東大會可以對通知中未列明的事項作出決議
C.經出席股東大會的股東2/3以上多數通過,股東大會作出修改公司章程的決議
D.某股東不愿親自參加股東大會,于是委托代理人出席股東大會
參考答案解析
1. ACD【解析】根據《公司法》第27條的規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
《公司法》第83條規定,發起人的出資方式,適用本法第27條的規定。
2. ABC【解析】根據《公司法》第8條第2款的規定,依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。C項正確。
根據《公司登記管理條例》第15、16條的規定,設立股份有限公司,應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準,應當提交由股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書,同時提交發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明。預先核準的公司名稱的保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內,不得用于從事經營活動,不得轉讓。由此可知AB正確,D項錯誤。
3. BCD【解析】《公司法》第87條規定,招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,并載明下列事項:(一)發起人認購的股份數;(二)每股的票面金額和發行價格;(三)無記名股票的發行總數;(四)募集資金的用途;(五)認股人的權利、義務;(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。招股說明書不需要列明發起人的名稱或者姓名及相關證明材料,A項應當被排除。
4.ABCD【解析】根據《公司法》第90、91條的規定,發行股份的股款繳足后,發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。創立太會行使職權作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。ABCD四項的表述均符合法律規定,因此為正確選項。
5.AD【解析】略