MBA案例：映客“賣身”宣亞的待解之謎是否牽涉借殼？

來源：騰訊科技時間：2017-05-10 09:37:46

　　當(dāng)“公關(guān)公司”宣亞國際宣布預(yù)計收購映客不低于50%股權(quán)時，關(guān)于這項交易的種種不解猜測即刻爆發(fā)映客為何沒有選擇投靠BAT等有錢有資源的大公司?

　　一石激起千層浪。

　　當(dāng)“公關(guān)公司”宣亞國際發(fā)布預(yù)計將收購映客不低于50%股權(quán)的公告時，關(guān)于這項交易的種種不解猜測即刻爆發(fā)：映客為何沒有選擇投靠BAT等有錢有資源的大公司?是否有借殼嫌疑?70億估值背后是獨角獸的光環(huán)還是無人接盤的無奈?獨立直播公司還能否破局?

　　在很長一段時間內(nèi)，以YY、9158為代表的秀場直播以及斗魚、虎牙為代表的游戲直播一直占據(jù)著直播領(lǐng)域的主流。秀場模式雖然盈利模式成熟，但受制于受眾群體，規(guī)模一直難以見漲;游戲直播則苦于難逃燒錢怪圈，缺乏資本加持而難以進(jìn)一步發(fā)展。

　　映客，作為相對獨立的直播平臺一度著整個行業(yè)——最早增加直播美顏功能，最早大筆資金投入院線、電視臺等主流媒體宣傳，最早提出“全民直播”的概念。根據(jù)第三方數(shù)據(jù)監(jiān)測機構(gòu)的數(shù)據(jù)，在移動直播的概念爆發(fā)時，映客的Android端周新安裝量從2016年1月的95萬激增到2016年6月的380萬，iOS端則更是從36萬激增到140萬。

　　時局瞬息萬變，在大公司和其他有著社交屬性的平臺的夾擊下，映客遭遇狙擊。“賣身”、“下架”等壞消息甚囂塵上，其與宣亞的緋聞更是把映客的困境放大在輿論風(fēng)口。

　　然而映客與宣亞的聯(lián)姻除了此前的種種猜測以及這篇細(xì)節(jié)不詳?shù)墓嬷猓]有一錘定音。究竟是宣亞收購還是映客借殼上市?如果是收購，市值72億的宣亞如何能有底氣吞下去年估值70億的映客?如果是借殼，風(fēng)聲鶴唳之時，兩者如何通過證監(jiān)會的關(guān)卡?此次交易更牽扯到多米音樂、賽富基金、昆侖萬維等投資人的利益，如何權(quán)衡?

　　諸多問題待解，意味著宣亞與映客的聯(lián)姻尚無定論，充滿變數(shù)。

　　變數(shù)一：映客的價格與價值

　　映客70億的估值來源于去年9月昆侖萬維發(fā)出的公告。公告稱昆侖萬維將其所持有的網(wǎng)絡(luò)直播平臺“映客”3%的股權(quán)出售給光信資本，售價為2.1億元，按照該價格，映客的估值在當(dāng)時達(dá)到70億元。

　　同月，花椒直播完成A輪融資,金額3億人民幣,投資方為首建投、奇虎360，估值15億元。三個月后的11月，龍珠直播作價3.2億美元賣身蘇寧。顯然，映客的估值比同行們高不少。

　　那段時間是映客的“時刻”，也是直播行業(yè)的轉(zhuǎn)折前夕。在大數(shù)據(jù)分析公司易觀的統(tǒng)計中，去年9月，泛娛樂直播領(lǐng)域人均單日啟動次數(shù)降到了5.99次，并開始在這一區(qū)間上下徘徊，而在此前八個月中，這個數(shù)據(jù)從來沒有低于過8次。

　　花椒直播副總裁郭鶴在去年12月預(yù)測，直播行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了一個轉(zhuǎn)折期，將會迎來一個大洗牌，“2016年沒拿到錢的小型平臺，尤其是一些小的秀場平臺，2017年將會迎來集中死亡。”

　　話音未落，趣直播、微播、網(wǎng)聚直播、貓耳直播、咖喱直播等平臺下線，直播行業(yè)降溫、無數(shù)中小型直播公司折戟倒閉。

　　“只要有流量產(chǎn)生的機制，作為流量消耗品的直播，就能活的很好;反之，一些曾經(jīng)在移動端突然爆紅的產(chǎn)品，如果沒有穩(wěn)定的社交關(guān)系維系或巨頭輸血，用戶的流失也將進(jìn)一步加劇。”一位直播行業(yè)資深從業(yè)者如是解讀直播行業(yè)的生存本質(zhì)。

　　直播行業(yè)正在過冬，大環(huán)境的降溫也導(dǎo)致人們對行業(yè)公司的存疑：流量紅利逐漸消失，融資難度變大，映客的價值是否一如既往?

　　盡管不論是布局短視頻，還是涉水“直播+”，映客都在盡其所能地釋放價值。但另一個問題隨之而來：同樣甚至更高的價值，在當(dāng)下能有一個令人滿意的價格嗎?

　　70億的高估值給映客戴上了獨角獸的光環(huán)，同時也成為映客繼續(xù)融資的阻礙。

　　映客成立于2015年3月，最初上線時，就獲得了多米音樂500萬元天使投資;2015年11月，映客再次獲得賽富基金領(lǐng)投，金沙江創(chuàng)投、紫輝創(chuàng)投跟投的數(shù)千萬元的A+輪投資;2015年12月，獲得昆侖萬維領(lǐng)投的8000萬人民幣A+輪投資。2016年1月4日，昆侖萬維向北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司投資6800萬元，取得18%的股權(quán)。其后，公司將映客股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全資子公司昆諾贏展持有;9月21日晚間，昆侖萬維公告，公司擬出售所持有的網(wǎng)絡(luò)直播平臺“映客”3%的股權(quán)，售價為2.1億元。而在此期間，映客的估值足足漲了十余倍。

　　當(dāng)時令人激動的高估值，成為了映客繼續(xù)融資的障礙。有行業(yè)人士指出：“很少有資本愿意繼續(xù)將更多的錢投給已經(jīng)講不出更多故事的移動直播。上市面向二級市場融資成為映客的選擇。”

　　宣亞稱要收購映客不低于50%股權(quán)，但具體交易金額尚未披露，而這也是各類重組的最關(guān)鍵點。

　　變數(shù)二：宣亞能否順利完成收購?

　　事件的另一主角宣亞國際的心思恐怕比映客更難揣摩。

　　宣亞國際剛剛在2月15日登陸A股市場，截至目前，上市時間還不足三個月。若從交易時間來看，從宣亞國際上市到停牌，期間共交易了37個交易日。在上市之后如此短的時間內(nèi)便閃電停牌進(jìn)行重組，讓很多投資者感到意外。

　　宣亞國際主營業(yè)務(wù)為整合營銷傳播服務(wù)，具體包括常年顧問服務(wù)、項目服務(wù)兩類。公司2月28日公布的2016年業(yè)績快報顯示，宣亞國際2016年度營業(yè)收入較上年同期增加7954.12萬元，增長20.36%。對于增長的原因，宣亞國際表示為是業(yè)務(wù)擴大,項目收入增加的影響。從營業(yè)利潤來看，宣亞國際實現(xiàn)的數(shù)額較上年同期增加1678.39萬元，增長25.96%。

　　當(dāng)然，宣亞收購映客的想法并非空穴來風(fēng)。今年3月29日，宣亞國際與映客運營公司北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司就共同出資設(shè)立合資公司，著力開發(fā)適合于直播平臺的各類廣告業(yè)務(wù)模式，并對接各類潛在廣告主，進(jìn)行商業(yè)化推廣運營等事宜達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議。目前合資公司的具體出資方式、出資額度尚未確定。

　　4月19日，宣亞國際召開董事會通過了《關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍的議案》，將經(jīng)營范圍由“企業(yè)管理、營銷策劃;經(jīng) 濟貿(mào)易咨詢;承辦展示活動;設(shè)計、制作廣告;廣告信息咨詢”修改為:“企業(yè)管理、營銷策劃;經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;承辦展示活動;設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;廣告信息咨詢”。也就是增加了“代理、發(fā)布廣告”兩項與廣告相關(guān)的經(jīng)營內(nèi)容。

　　映客創(chuàng)始人奉佑生在去年曾表示，決定在廣告業(yè)務(wù)方面發(fā)力，通過植入廣告來力挽狂瀾。奉佑生分析，“直播平臺免費觀看并根據(jù)意愿打賞的模式其實是個初級形態(tài)，現(xiàn)在的電視廣告的市場份額有1000多億，但映客的直播廣告才剛剛開始。”

　　但映客與宣亞“業(yè)務(wù)協(xié)同”的概念難免有些牽強，畢竟宣亞在外界眼中是一家“公關(guān)公司”。

　　根據(jù)公開信息，宣亞公司客戶主要分布在汽車、互聯(lián)網(wǎng)及信息技術(shù)、快速消費品、制造業(yè)等行業(yè),尤其集中于汽車行業(yè),2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司來源于汽車行業(yè)的收入占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為48.37%、55.39%、65.22%和69.93%。

　　變數(shù)三：監(jiān)管門檻

　　證監(jiān)會的審核監(jiān)管也將是宣亞映客重組的巨大變數(shù)。在宣亞國際與映客資產(chǎn)重組的消息出來之前，曾有消息稱，過去半年內(nèi)，宣亞國際與映客一直在進(jìn)行“借殼”或“類借殼”方式尋求上市的談判。

　　借殼的可能性似乎并不大。投行人士向騰訊科技透露，早在去年監(jiān)管部門就小范圍約見了部分券商，就A股市場借殼重組和炒殼相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，近段時間對于借殼和“類借殼”的方案也絲毫沒有放松。

　　此次交易公告中提到，“本次交易方式初步確定為公司全部采用現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司的股權(quán)”，財務(wù)人士告訴騰訊科技，這是方便通過證監(jiān)會批準(zhǔn)的方法。

　　“去年以來，隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，尤其是6月17日新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(征求意見稿)發(fā)布后，選擇全現(xiàn)金收購的案例開始加速出現(xiàn)。”

　　一家券商投行人士向騰訊科技表示：“一些公司改為現(xiàn)金收購也是無奈的事，因為根據(jù)新規(guī)這些公司的重組未必能夠獲得通過，即使通過耗時也很長。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非借殼的100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核，部分公司為了盡快完成收購，選擇通過現(xiàn)金收購變相繞開監(jiān)管。”

　　但具體交易細(xì)節(jié)，仍待官方進(jìn)一步披露，包括映客估值、映客的財務(wù)數(shù)據(jù)是否會造成上市公司虧損、交易是否合法等等。

　　一位直播行業(yè)高管告訴騰訊科技，這次重組能否成功，最后關(guān)鍵還是看是否能過證監(jiān)會那一關(guān)。

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